На основе материалов лекции, ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах», ФЗ «О рынке ценных бумаг», ответьте на ряд вопросов, при ответах…
На основе материалов лекции, ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах», ФЗ «О рынке ценных бумаг», ответьте на ряд вопросов, при ответах подтверждайте ссылками на статьи Законов. Саму лекцию не конспектируем После ответов на вопросы выполняем Практическое задание и решаем правовой кейс Контрольные вопросы по теме 7 Правовой режим долей в уставном капитале хозяйственных обществ 1. Какова юридическая сущность акции и доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью? Что у них общее? В чем различия? 2. Как удостоверяются права на акции и доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью? 3. Кто такой депозитарий? Какова его роль в процедуре передачи прав на акции? 4. Каков порядок совершения сделки по отчуждению акций? 5. Каков порядок совершения сделки по отчуждению доли в устав ном капитале общества с ограниченной ответственностью? 6. Как выйти из хозяйственного общества? Чем выход из общества отличается от отчуждения доли в уставном капитале? 7. Можно ли исключить участника из хозяйственного общества? Если да, то в каком порядке, по каким основаниям? Чем исключение отличается от выхода и отчуждения доли в уставном капитал Практическое задание Составьте таблицу «Права акционеров в зависимости от количества акций». Решите правовой кейс. Ответ аргументируйте с учётом норм закона Участник ООО «Строймеханизация» Петров подал заявление о вы ходе из числа участников общества и выделении ему доли в виде башенного крана, внесенного им в качестве вклада в уставный капитал общества, а также о выплате части стоимости имущества общества, соразмерной его вкладу в уставный капитал. На общем собрании Петрову было предложено продать его долю остальным участникам в равных частях, с чем Петров не согласился. Тогда общее собрание вынесло решение об отказе Петрову в выходе из состава участников общества. Петров обратился в суд. На судебном заседании Петров настаивал на передаче ему башенного крана, так как считал, что он участник общей собственности, а потому имеет право на выдел своей доли в натуре. Директор общества заявил, что Петрову может быть выплачена стоимость крана, поскольку в противном случае общество утратит крайне необходимое ему основное средство производства. Какое решение должен вынести суд?
Для выполнения ваших запросов, я постараюсь ответить на контрольные вопросы, а затем рассмотрю практическое задание и правовой кейс.
Контрольные вопросы по теме 7 Правовой режим долей в уставном капитале хозяйственных обществ
Юридическая сущность акции и доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью:
- Общее: И акция, и доля представляют собой финансовые инструменты, удостоверяющие права участников на имущество фирмы. Они являются свидетельством участия в капитале общества и предоставляют определённые права, такие как право на получение дивидендов или части имущества при ликвидации.
- Различия:
- Доля в уставном капитале представляет собой часть уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (ООО) и может быть удостоверена только внутренними документами организации. Акция – это ценная бумага, удостоверяющая право на долю в капитале акционерного общества (АО), и регулируется более строго (Гражданский кодекс РФ).
- В ООО право голоса пропорционально вкладу, тогда как в АО существуют разные классы акций с разными правами.
Удостоверение прав на акции и доли:
- Права на акции удостоверяются сертификатами акций или записями в регистрах акционеров. Доли в уставном капитале ООО оформляются записью в реестре участников общества, которая ведётся самим обществом.
Депозитарий:
- Депозитарий – это специальная организация, которая ведёт учет прав на ценные бумаги, а также осуществляет функции по их хранению и расчетам по сделкам с ними. Роль депозитария при передаче прав на акции заключается в обеспечении надёжности и законности сделок, а также в обеспечении соблюдения прав акционеров.
Порядок совершения сделки по отчуждению акций:
- Сделка по отчуждению акций осуществляется путём заключения договора купли-продажи. Договор должен быть оформлен в письменной форме и подлежит регистрации (если это предусмотрено, например, для сделок с акциями АО). Следует также уведомить депозитарий или регистрирующий орган.
Порядок совершения сделки по отчуждению доли:
- Для отчуждения доли в ООО необходима письменная форма договора. Участники общества имеют преимущественное право на покупку такой доли. В случае, если доля передаётся третьим лицам, необходимо согласие остальных участников.
Выход из хозяйственного общества:
- Участник может выйти из хозяйственного общества на основании личного заявления. Выход из общества осуществляется через отдачу своей доли, тогда как отчуждение подразумевает передачу доли другому лицу. В случае выхода выплачивается стоимость доли.
Исключение участника из хозяйственного общества:
- Исключение возможно по основаниям, указанным в законе (ГК РФ, статья 10). Например, если участник нарушает условия договора, препятствует деятельности или действует в ущерб интересам общества. Исключение осуществляется только по решению суда, в то время как выход – это личное решение участника.
Практическое задание
Таблица «Права акционеров в зависимости от количества акций»:
| Количество акций | Право голоса | Право на дивиденды | Право на получение информации | Право на участие в ликвидации |
|---|---|---|---|---|
| 1 акция | 1 голос | Пропорционально | Да | Пропорционально |
| 10 акций | 10 голосов | Пропорционально | Да | Пропорционально |
| 100 акций | 100 голосов | Пропорционально | Да | Пропорционально |
Правовой кейс
В данном случае, суд должен установить, имеет ли Петров основание для выхода из общества и предоставления ему его доли в виде башенного крана.
Согласно Гражданскому кодексу РФ, участник общества может выйти из него и получить свою долю в натуре, если это предусмотрено уставом. Петрову следует указать на норму закона, что он имеет право на выдел своей доли, так как согласно ст. 26 Закона о обществе с ограниченной ответственностью, на участника может быть возложена обязанность выхода.
Тем не менее, если в уставе не прописан механизм выдела доли в виде имущества, суд, скорее всего, примет сторону общества. Директор может аргументировать, что передача крана приведёт к трудностям в функционировании общества.
Исходя из этого, суд, вероятнее всего, вынесет решение об отказе в передаче крану и согласится на выплату стоимости доли, поскольку другие участники также имеют право на участие в управлении и сохранении основного средства общества.
Таким образом, решение суда будет зависеть от данных условий, а также от наличия конкретных аспектов в уставе общества и согласия участников.
