Здравствуйте, уважаемые студенты. Продолжаем нашу работу. На основе материалов лекции, ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах», ФЗ «О…
Здравствуйте, уважаемые студенты. Продолжаем нашу работу. На основе материалов лекции, ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах», ФЗ «О рынке ценных бумаг», ответьте на ряд вопросов, при ответах подтверждайте ссылками на статьи Законов. Саму лекцию не конспектируем После ответов на вопросы выполняем Практическое задание и решаем правовой кейс Выполиенное практической задание и кейс, отправляете старосте сегодия до 15.00, а староста присылает на проверку файл с вашими работами на электронную почту guyda78@mail.ru Контрольные вопросы по теме 7 Правовой режим долей в уставном капитале хозяйственных обществ 1. Какова юридическая сущность акции и доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью? Что у них общее? В чем различия? 2. Как удостоверяются права на акции и доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью? 3. Кто такой депозитарий? Какова его роль в процедуре передачи прав на акции? 4. Каков порядок совершения сделки по отчуждению акций? 5. Каков порядок совершения сделки по отчуждению доли в устав ном капитале общества с ограниченной ответственностью? 6. Как выйти из хозяйственного общества? Чем выход из общества отличается от отчуждения доли в уставном капитале? 7. Можно ли исключить участника из хозяйственного общества? Если да, то в каком порядке, по каким основаниям? Чем исключение отличается от выхода и отчуждения доли в уставном капитал Практическое задание Составьте таблицу «Права акционеров в зависимости от количества акций». Решите правовой кейс. Ответ аргументируйте с учётом норм закона Участник ООО «Строймеханизация» Петров подал заявление о вы ходе из числа участников общества и выделении ему доли в виде башенного крана, внесенного им в качестве вклада в уставный капитал общества, а также о выплате части стоимости имущества общества, соразмерной его вкладу в уставный капитал. На общем собрании Петрову было предложено продать его долю остальным участникам в равных частях, с чем Петров не согласился. Тогда общее собрание вынесло решение об отказе Петрову в выходе из состава участников общества. Петров обратился в суд. На судебном заседании Петров настаивал на передаче ему башенного крана, так как считал, что он участник общей собственности, а потому имеет право на выдел своей доли в натуре. Директор общества заявил, что Петрову может быть выплачена стоимость крана, поскольку в противном случае общество утратит крайне необходимое ему основное средство производства. Какое решение должен вынести суд?
Здравствуйте. Вот подробные ответы и разъяснения по поставленным вопросам, а также советы по выполнению практического задания и кейса.
1. Какова юридическая сущность акции и доли в уставном капитале общества с ограниченной ответсвенностью? Что у них общее? В чем различия?
Общее:
- И акция, и доля в уставном капитале подтверждают участие субъекта в имущественном составе хозяйственного общества.
- Оба вида имущественных прав дают участнику право участвовать в управлении обществом, получать дивиденды или прибыль, а также выходить из общества.
- У них есть функция подтверждения участия в капитале и распределения прибыли.
Различия:
- Акция — это ценная бумага (ст. 128 ГК РФ), которая удостоверяет право его владельца участвовать в акционерном обществе и получать дивиденды, а также является объектом гражданских прав и может свободно отчуждаться (ст. 143 ГК РФ). Акции бывают простыми и привилегированными.
- Доля в уставном капитале ООО — это имущественное участие участника, выраженное в размерев уставного капитала, не является ценным бумагой, аexists только в рамках устава он-лайн и уставных документов (ст. 21, 24 ГК РФ). Передача доли возможна только по соглашению сторон или в порядке, установленном уставом.
2. Как удостоверяются права на акции и доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью?
Права на акции удостоверяются:
- выпиской или сертификатом, если акции именные,
- свидетельством или бюллетенем (при свободном обращении),
- через реестр акционеров у акционерного общества (ст. 33, 36, 44 Закона «Об акционерных обществах»).
Права на доли ООО удостоверяются:
- записями в реестре участников (ст. 23.2 ГК РФ),
- уставом и договором участия (если есть),
- выпиской из реестра участников, подтверждающей долю и право на участие.
3. Кто такой депозитарий? Какова его роль в процедуре передачи прав на акции?
Депозитарий — специализированная организация (банки, депонирующие центры), которая ведет реестр владельцев ценных бумаг, удостоверяет права держателей на акции, а также обеспечивает их реализацию, хранение и перевод прав (ст. 44 Федерального закона «Об рынке ценных бумаг»).
Роль:
- Обеспечивает хранение ценных бумаг,
- Оформляет переход прав при купле-продаже,
- Выдает свидетельства или сведения о владельцах.
4. Каков порядок совершения сделки по отчуждению акций?
- Сделка по отчуждению акций осуществляется:
- По соглашению сторон — купле-продаже или ином договоре (ст. 153, 154 ГК РФ).
- Передача ценных бумаг или участия в реестре: по передаче сертификата или записи в реестр.
- По требованиям закона и устава — в случае закрытого типа общества могут быть ограничения по отчуждению.
- После сделки происходит регистрация передачи акций в реестре (ст. 38 «Об акционерных обществах»).
5. Каков порядок совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью?
- Сделка оформляется по договору между участником и новым участником или третьим лицом.
- Важно: по закону и уставу может требоваться:
- предварительное предложение другим участникам (право преимущественной покупки),
- одобрение собрания участников (ст. 25.1, 26, 21 ГК РФ),
- по регистрации изменений в устав и внесению новых участников в реестр (ст. 23.2 ГК РФ).
6. Как выйти из хозяйственного общества? Чем выход из общества отличается от отчуждения доли в уставном капитале?
- Выход — это юридическая процедура, где участник прекращает участие в обществе за свои права, например, по соглашению или в установленном законом порядке (ст. 71, 72 ГК РФ).
- Отчуждение доли — передача своей части другим лицам; при этом лицо, приобретая долю, становится участником.
Отличия:
- Выход предполагает полное прекращение участия, а отчуждение — передачу доли.
- Выход возможен по инициативе участника или по решению суда, а отчуждение — по договоренности или в порядке закона.
7. Можно ли исключить участника из хозяйственного общества? Если да, то в каком порядке, по каким основаниям? Чем исключение отличается от выхода и отчуждения доли в уставном капитале?
Можно, если:
- уставом предусмотрены основания для исключения (например, нарушение устава или совершение противоречащих закону действий),
- есть решение общего собрания (ст. 64.1 ГК РФ, ст. 31 и 34 Закона «Об ООО»).
Порядок:
- Предварительное предупреждение участника,
- Объявление о намерении исключить,
- Решение общего собрания,
- Внесение изменений в реестр участников.
Дальше:
- В отличие от выхода (добровольного прекращения участия), исключение — принудительная мера при наличии оснований.
- В отличие от передачи доли (отчуждения), исключение — взыскание с участника на основании устава или закона (например, за нарушение).
Практическое задание: Таблица «Права акционеров в зависимости от количества акций»
| Количество акций | Права акционера | Особенности |
|---|---|---|
| Менее 1% | Право голоса на общем собрании, получение дивидендов, право участвовать в управлении | Ограничены в голосовании при меньшем размере доли |
| 1%-5% | Значительное влияние на решения, право на часть прибыли | Могут иметь дополнительные права в уставе |
| 5%-20% | Контрольный пакет, возможность влияния на управление | Выборы в совет директоров, блокирующие решения |
| Более 20% | Существенный контроль, право назначать руководителей | Влияние на стратегию и крупные решения |
Решение кейса:
Ситуация:
Петров хочет выйти из ООО, получить стоимость крана и выплату за вклад, а общество считает, что он должен оставить крана, учитывая его важность для производства.
Правовая оценка:
- В соответствии со ст. 22, 25 ГК РФ, участник имеет право выйти и требовать выплаты стоимости его вклада.
- В случае вклада в виде имущества (крана), возможна выдел в натуре — получение именно этого имущества — если это закреплено договором и уставом, или выплата его стоимости.
Решение суда:
- В соответствии с ГК РФ (ст. 22), участник имеет право выйти и требовать выплату стоимости вклада.
- Поскольку изменение в уставе и реестр отражают его статус участника, он имеет право требовать о выплате стоимости его вклада, включая стоимость крана.
- При этом суд может обязать общество выплатить Петрову сумму, эквивалентную стоимости крана, если он не может оставить крана в натуре по обстоятельствам производства, или если в договоре предусмотрена именно такая схема.
- В то же время, если в уставе закреплено право на выделение имущества, суд может поддержать Петрова в получении крана.
Итог:
- Суд должен признать право Петрова на выплату стоимости вкладов в соответствии с их рыночной ценой, а не требовать передачи крана в натуре, если это невозможно или противоречит уставу, договору или нормам закона.
Если потребуется более глубокое разбирание каждого вопроса или помощь с подготовкой к конкретным элементам экзамена, обращайтесь!
