По материалам лекции отвечаем на вопросы. Контрольные вопросы 1. Что понимают под крупной сделкой хозяйственного общества? 2. Каков порядок совершения крупных сделок в обществах? Каковы последствия нарушения этого порядка? 3. Какие лица могут быть заинтересованы в совершении сделки обществом? В каких случаях возникает заинтересованность этих лиц? 4. Каков правовой режим совершения сделок с заинтересованностью? 7 Правовой кейс 1. В апреле 2024 г. АО «Сельмаш» заключило с ООО «Принт» договор купли- продажи, принадлежащего акционерному обществу оборудования на сумму 1271000 рублей. Совет директоров АО «Сельмаш» не был поставлен в известность о заключенном договоре. Через три месяца ак ционер АО «Сельмаш» Воронин обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным. Истец указал на то, что оспариваемый договор является крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость имущества акционерного общества по последнему балансу составляет 5 428 000 рублей. При этом истец сослался на п. 10.4 устава АО «Сельмаш», в котором было предусмотрено следующее: «Сделки, связанные с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества общества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, совершаются только с одобрения совета директоров общества». ООО «Принт» возражало против удовлетворения иска, указав, что ничего не знало о необходимости одобрения сделки советом директоров продавца. Действительно ли договор купли-продажи оборудования является крупной сделкой? Соответствует ли закону п. 10.4 устава общества? Имеет ли значение осведомленность покупателя о необходимости одобрения сделки советом директоров продавца? Подлежит ли иск удовлетворению?

Давайте рассмотрим каждый вопрос по порядку, чтобы понять ситуацию и дать подробное объяснение. --- ### Контрольные вопросы 1. **Что понимают под крупной сделкой хозяйственного общества?** Крупная сделка — это сделка, стоимость которой существенно превышает обычные параметры внутрихозяйственной деятельности. В российском праве крупной сделкой зачастую считается такая, чья стоимость превышает определённый порог, установленный уставом или внутренним документом общества. Например, в этом случае — сделка, стоимость которой равна или превышает 10% балансовой стоимости активов общества, что установлено уставом. 2. **Каков порядок совершения крупных сделок в обществах? Каковы последствия нарушения этого порядка?** Обычно крупные сделки требуют одобрения органов управления общества — советом директоров или иными органами, предусмотренными уставом. В данном случае — одобрение советом директоров. Если сделка совершается без такого одобрения, это может привести к её признанию недействительной по иску заинтересованных лиц, а также — к рискам для сторон сделки (например, её оспаривание в суде). 3. **Какие лица могут быть заинтересованы в совершении сделки обществом? В каких случаях возникает заинтересованность этих лиц?** Заинтересованные лица — это те, чьи личные либо корпоративные интересы могут пострадать или улучшиться в результате сделки. Внутренние заинтересованные лица — это участники обществ, члены совета директоров, акционеры, например, с личными интересами или стороны сделки, если они связаны с обществом. Заинтересованность возникает, если лицо либо обладает материальной выгодой, либо есть конфликт интересов, например, при контракте с близким родственником, компанией с связанной структурой и т.п. 4. **Каков правовой режим совершения сделок с заинтересованностью?** Сделки с заинтересованностью регулируются корпоративным законодательством (например, Гражданским кодексом РФ и федеральными законами о рынке ценных бумаг), а также внутренними документами общества. Как правило, такие сделки требуют раскрытия информации и одобрения органов управления, чтобы избежать злоупотреблений и конфликтов интересов. В ряде случаев такие сделки могут быть оспорены и признаны недействительными, если были нарушены процедуры. --- ### Анализ правового кейса **Общая ситуация:** АО «Сельмаш» заключило крупную сделку — покупку оборудования за более чем 1,27 млн рублей. Совет директоров не был проинформирован. Истец (акционер Воронин) считает сделку недействительной, сославшись на положение устава о необходимости одобрения таких сделок. --- ### Пошаговый разбор **1. Является ли договор крупной сделкой?** - Балансовая стоимость активов по последнему балансу — 5 428 000 рублей. - Стоимость сделки — 1 271 000 рублей. - Согласно уставу, сделки, связанные с приобретением имущества, стоимость которого составляет 10% и более балансовой стоимости активов, требуют одобрения совета директоров. **Расчет:** \[ 10\% \times 5 428 000 = 542 800 \text{ рублей} \] **Проверка:** - Цена сделки — 1 271 000 рублей — превышает 542 800 рублей, то есть более чем в два раза: \[ 1 271 000 > 542 800 \] следовательно, сделка попадает под определение крупной сделки по уставным положениям. **Ответ:** Да, сделка считается крупной сделкой. --- **2. Соответствует ли п. 10.4 устава требованиям закона?** - Закон допускает установление порогов для крупных сделок в уставе или внутренней документации. - Параметры в уставе — корректные и соответствуют требованиям корпоративного законодательства РФ о прозрачности крупных сделок и необходимости их одобрения. - Поэтому п. 10.4 устава — законно и соответствует корпоративным нормам. --- **3. Имеет ли значение осведомленность покупателя (ООО «Принт») о необходимости одобрения сделки советом директоров?** - Нет, это не имеет юридического значения. - Обязанность соблюдать порядок совершения крупной сделки лежит на обществе — между обществом и покупателем. - Небезопасно для покупателя знать внутренние процедуры общества, это не влияет на законность или недействительность договора. --- **4. Подлежит ли иск удовлетворению?** - Согласно ст. 170 и 172 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная публичным обществом без одобрения крупной сделки его органом, может быть оспорена и признана недействительной по иску заинтересованных лиц, если это предусмотрено уставом или внутренними нормативами. - В нашем случае, Совет директоров не был поставлен в известность — процедура одобрения не соблюдена. - В соответствии с уставом — сделка должна была быть одобрена советом, что не произошло. - Поэтому — сделка должна признаваться недействительной по иску Воронина, как заинтересованного лица. --- ### Итог ответ: Договор купли-продажи оборудования является крупной сделкой, поскольку его стоимость превышает 10% балансовой стоимости активов общества. Устав АО «Сельмаш» устанавливает требование одобрения таких сделок советом директоров, что в данном случае не было выполнено. Поэтому такая сделка нарушает внутренние процедуры и, следовательно, может быть признана недействительной по иску заинтересованного лица — акционера Воронина. Осведомленность покупателя «Принт» о правилах одобрения со стороны другого общества не влияет на юридическую оценку данной сделки. --- Если у вас есть вопросы или нужна дополнительная помощь — обращайтесь!