ООО «С» является акционером акционерного общества «Л» и владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 34 000 штук. ООО «С» в лице представителя С. А. Л.,…
ООО «С» является акционером акционерного общества «Л» и владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 34 000 штук. ООО «С» в лице представителя С. А. Л., действующего по доверенности, обратилось к совету директоров общества «Л» с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня: одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, — заключение договора займа на сумму 950 млн руб., внесение изменений в п. 16.2 устава акционерного общества «Л» об избрании единоличного исполнительного органа общества. К требованию приложены доверенность, выписка по счету депо, выписка владельцев именных ценных бумаг. Решением совета директоров АО «Л», оформленным протоколом № 12, акционеру ООО «С» отказано в удовлетворении требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров. В качестве одного из оснований отказа в созыве собрания ответчик сослался на то, что не соблюден порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров. В частности, указано, что к требованию о проведении собрания ООО «С», подписанному от имени общества представителем С. А. Л., была приложена простая ксерокопия доверенности, не заверенная надлежащим образом, т. е. не был соблюден порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, установленный п. 5 ст. 55 Закона об АО, что согласно абз. 3 п. 6 ст. 55 названного Закона является основанием для принятия решения об отказе в созыве собрания. Кроме того, в решении совета директоров АО «Л» в качестве основания для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров указано, что акционер — инициатор собрания не доказал наличие у него более 10 % голосующих акций на дату предъявления требования о созыве. При проверке данного довода судами было установлено, что к требованию ООО «С» о созыве внеочередного собрания приложены выписка по счету депо, выданная депозитарием ПАО «Сбербанк России», являющегося номинальным держателем акций «Л», и выписка владельцев именных ценных бумаг, подтверждающие владение указанным лицом обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 34 000 штук, что составляет более 10 % голосующих акций АО. Считая отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров незаконным, акционер хочет обратиться в арбитражный суд с иском о возложении на него обязанностей по проведению внеочередного общего собрания акционеров общества с повесткой дня: одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, — заключение договора займа, внесение изменений в п. 16.2 устава акционерного общества «Л» об избрании единоличного исполнительного органа общества, с возложением обязанностей по проведению указанного внеочередного собрания на акционера акционерного общества «Л» — ООО «С». Составьте исковое заявление в котором есть мотивировачная часть, на основании изложенного прошу и приложение по указанной ситуации?
Конечно, вот пример искового заявления в арбитражный суд по вашей ситуации, включающий мотивировочную часть, требования и перечень приложений.
Арбитражный суд (указать название)
адрес: (указать адрес)
Истец:
Общество с ограниченной ответственностью «С»
〒 (почтовый индекс, адрес)
ИНН: (указать)
ОГРН: (указать)
представитель: С. А. Л., действующий по доверенности от (дата, номер)
Ответчик:
Акционерное общество «Л»
〒 (почтовый индекс, адрес)
(иные реквизиты)
Исковое заявление
о возложении обязанностей по проведению внеочередного общего собрания акционеров
Мотивировочная часть
Являясь акционером общества «Л» и владея 34 000 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что превышает 10 % голосующих акций общества, ООО «С» обратилось к совету директоров общества «Л» с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров. В соответствии с п. 5 ст. 55 Закона об акционерных обществах, для предъявления требования о созыве внеочередного собрания необходимо было представить надлежащим образом оформленное требование, подписанное акционером или его представителем, а также приложить документы, подтверждающие наименование и количество принадлежащих ему акций.
Однако, к требованию ООО «С» была приложена простая ксерокопия доверенности, не заверенная надлежащим образом, что нарушает установленный порядок предъявления требования, установленный законодательством. В связи с этим совет директоров общества «Л» отказал в удовлетворении требования о созыве внеочередного общего собрания, сославшись на нарушение процедуры предъявления такого требования.
Тем не менее, при проведенной судебной проверке было установлено, что к требованию приложены выписка по счету депо в ПАО «Сбербанк России» и выписка владельцев именных ценных бумаг, подтверждающие, что ООО «С» владеет более 10 % голосующих акций общества. Этот факт подтверждает законность и обоснованность требования о созыве внеочередного собрания.
На основании вышеизложенного, отказ в созыве собрания является неправомерным, а требование о проведении внеочередного собрания — законным. Поэтому прошу возложить обязанность по проведению этого собрания на ООО «С» с повесткой дня: (1) одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, — заключение договора займа на сумму 950 млн рублей; (2) внесение изменений в пункт 16.2 устава общества «Л» об избрании единоличного исполнительного органа общества.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 131, 132, 135, 137, 55 Закона об АО, прошу:
Взыскать с ответчика — общества «Л» — обязанности провести внеочередное общее собрание акционеров общества «Л» по предложенной повестке дня, поручив эту обязанность ООО «С».
Взыскать с ответчика судебные расходы.
Приложения:
- Копия устава общества «Л».
- Доверенность представителя С. А. Л. на осуществление полномочий.
- Копия требования ООО «С» о созыве внеочередного собрания, подписанного С. А. Л.
- Копия доверенности, подтверждающая право представителя.
- Выписка по счету депо в ПАО «Сбербанк России», подтверждающая владение более 10 % голосующих акций.
- Выписка владельцев именных ценных бумаг.
- Документы, подтверждающие владение акциями (если есть).
- Иные документы, подтверждающие обоснованность требований.
Если необходимо дополнительно адаптировать иск под конкретные нормы законодательства или специфику судебного процесса, я готов помочь.
