Добрый день. Сегодня работаем над материалами лекции и решаем кейс-задачу. По материалам лекции отвечаем на вопросы. Решаем кейс. Выполненные задания отправляем старосте, а она…
Добрый день. Сегодня работаем над материалами лекции и решаем кейс-задачу. По материалам лекции отвечаем на вопросы. Решаем кейс. Выполненные задания отправляем старосте, а она присылает мне сегодня на электронную почту в 15.00 Контрольные вопросы 1. Что понимают под крупной сделкой хозяйственного общества? 2. Каков порядок совершения крупных сделок в обществах? Каковы последствия нарушения этого порядка? 3. Какие лица могут быть заинтересованы в совершении сделки обществом? В каких случаях возникает заинтересованность этих лиц? 4. Каков правовой режим совершения сделок с заинтересованностью? 7 Правовой кейс 1. В апреле 2024 г. АО «Сельмаш» заключило с ООО «Принт» договор купли- продажи, принадлежащего акционерному обществу оборудования на сумму 1271000 рублей. Совет директоров АО «Сельмаш» не был поставлен в известность о заключенном договоре. Через три месяца ак ционер АО «Сельмаш» Воронин обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным. Истец указал на то, что оспариваемый договор является крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость имущества акционерного общества по последнему балансу составляет 5 428 000 рублей. При этом истец сослался на п. 10.4 устава АО «Сельмаш», в котором было предусмотрено следующее: «Сделки, связанные с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества общества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, совершаются только с одобрения совета директоров общества». ООО «Принт» возражало против удовлетворения иска, указав, что ничего не знало о необходимости одобрения сделки советом директоров продавца. Действительно ли договор купли-продажи оборудования является крупной сделкой? Соответствует ли закону п. 10.4 устава общества? Имеет ли значение осведомленность покупателя о необходимости одобрения сделки советом директоров продавца? Подлежит ли иск удовлетворению?
Здравствуйте! Я подготовлю для вас подробное решение и разбор кейса. Так как цель — "Понять", я подробно объясню все аспекты, связанные с вопросами по крупным сделкам, их порядком и правовым режимом.
Разбор кейса и вопросы
1. Является ли договор купли-продажи оборудования крупной сделкой?
Что такое крупная сделка?
Крупная сделка — это сделка, которая по стоимости или другим критериям считается значительной для общества и требует специального одобрения, как правило, чтобы защитить интересы акционеров и общества в целом.
Положение закона и устава
По Гражданскому кодексу и уставу общества, крупной считается сделка, стоимость которой превышает определённый порог, установленный уставом или внутренними правилами.
Рассмотрим конкретный случай:
- Балансовая стоимость активов общества по балансу — 5 428 000 рублей.
- Стоимость сделки — 1 271 000 рублей.
Порог крупности:
Пункт 10.4 устава указывает, что сделки, связанные с приобретением или отчуждением имущества на сумму, равную или превышающую 10% балансовой стоимости активов, требуют одобрения совета директоров.
Вычислим:
10% от 5 428 000 = 542 800 рублей.
Значит, сделка, превышающая 542 800 рублей, считается крупной.
Стоимость сделки купли-продажи: 1 271 000 рублей — больше 542 800 рублей, соответственно, да, эта сделка является крупной.
2. Соответствует ли закону п. 10.4 устава общества?
Анализ положения:
- В уставе закреплено, что сделки, связанные с приобретением/отчуждением имущества стоимостью 10% и более балансовой стоимости, требуют одобрения советом директоров.
- В данном случае сделка выполняет это условие (превышает порог в 10%).
- Значит, по закону/уставу, такая сделка должна была быть одобрена советом.
Вывод:
Пункт 10.4 устава соответствует закону, так как он устанавливает порядок одобрения крупных сделок для защиты интересов общества.
3. Имеет ли значение осведомленность покупателя о необходимости одобрения сделки советом?
Общая ситуация:
- В уставе (или законе) обычно рассматривается обязанность общества одобрять крупные сделки, а не покупателя или контрагента.
- В данном случае ООО «Принт», покупая оборудование, не знало о необходимости одобрения советом директоров АО «Сельмаш».
Значение этого для оценки сделки:
- Неосведомленность покупателя о требованиях устава не меняет правовой статус сделки.
- Сделка остается сделкой общества, которое обязано было её одобрить, даже если покупатель был в этом не осведомлён.
Итак:
- Иными словами, неосведомленность покупателя не освобождает общество от обязанности одобрения сделки.
- Такой факт не влияет на признание сделки недействительной или её правовой статус.
4. Подлежит ли иск о признании договора недействительным?
Краткий анализ:
- В соответствии с гражданским законодательством, сделки, совершённые без необходимого согласования, могут быть оспорены судами, если это предусмотрено уставом или законом.
- В данном случае, по уставу, крупные сделки должны были быть одобрены советом директоров.
- Совет директоров АО «Сельмаш» не был поставлен в известность о сделке.
Основание для иска:
- Для признания сделки недействительной по причине нарушений порядка одобрения, нужно доказать, что нарушение повлияло на условия сделки или было существенным.
- Также важно учитывать, что сделка — крупная и должна была быть одобрена, а это не было сделано — это нарушает внутренние правила.
Вывод:
- Иск может быть удовлетворён, если суд сочтёт, что несоблюдение порядка одобрения делает сделку недействительной или оспариваемой.
- Если же ООО «Принт» не знало о необходимости одобрения — это обстоятельство, но не обязательно освобождает общество от ответственности, если внутренние правила нарушены.
Итоговые ответы
Договор купли-продажи оборудования является крупной сделкой, поскольку его стоимость превышает 10% балансовой стоимости активов (542 800 рублей).
Положение устава (п. 10.4) соответствует закону, поскольку оно устанавливает обязательное одобрение крупных сделок советом директоров, что соответствует правовым требованиям по управлению крупными сделками.
Осведомлённость покупателя о необходимости одобрения сделки существенного значения не имеет, так как ответственность по одобрению лежит на обществе, а не на покупателе.
Иск о признании сделки недействительной имеет основания, так как сделка совершена без необходимого одобрения совета директоров. Вероятность удовлетворения иска повышается, особенно если суд сочтёт, что нарушение было существенным для правомерности сделки.
Если нужны дополнительные разъяснения или помощь с другими заданиями — обращайтесь!
