ООО «С» является акционером акционерного общества «Л» и владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 34 000 штук. ООО «С» в лице представителя С. А. Л.,…
ООО «С» является акционером акционерного общества «Л» и владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 34 000 штук. ООО «С» в лице представителя С. А. Л., действующего по доверенности, обратилось к совету директоров общества «Л» с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня: одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, — заключение договора займа на сумму 950 млн руб., внесение изменений в п. 16.2 устава акционерного общества «Л» об избрании единоличного исполнительного органа общества. К требованию приложены доверенность, выписка по счету депо, выписка владельцев именных ценных бумаг. Решением совета директоров АО «Л», оформленным протоколом № 12, акционеру ООО «С» отказано в удовлетворении требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров. В качестве одного из оснований отказа в созыве собрания ответчик сослался на то, что не соблюден порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров. В частности, указано, что к требованию о проведении собрания ООО «С», подписанному от имени общества представителем С. А. Л., была приложена простая ксерокопия доверенности, не заверенная надлежащим образом, т. е. не был соблюден порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, установленный п. 5 ст. 55 Закона об АО, что согласно абз. 3 п. 6 ст. 55 названного Закона является основанием для принятия решения об отказе в созыве собрания. Кроме того, в решении совета директоров АО «Л» в качестве основания для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров указано, что акционер — инициатор собрания не доказал наличие у него более 10 % голосующих акций на дату предъявления требования о созыве. При проверке данного довода судами было установлено, что к требованию ООО «С» о созыве внеочередного собрания приложены выписка по счету депо, выданная депозитарием ПАО «Сбербанк России», являющегося номинальным держателем акций «Л», и выписка владельцев именных ценных бумаг, подтверждающие владение указанным лицом обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 34 000 штук, что составляет более 10 % голосующих акций АО. Считая отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров незаконным, акционер хочет обратиться в арбитражный суд с иском о возложении на него обязанностей по проведению внеочередного общего собрания акционеров общества с повесткой дня: одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, — заключение договора займа, внесение изменений в п. 16.2 устава акционерного общества «Л» об избрании единоличного исполнительного органа общества, с возложением обязанностей по проведению указанного внеочередного собрания на акционера акционерного общества «Л» — ООО «С». Составьте исковое заявление в котором есть мотивировачная часть по указанной ситуации?
Конечно, ниже представлен образец мотивировочной части искового заявления в соответствии с указанной ситуацией:
Мотивировочная часть
Я, ООО «С», являясь акционером акционерного общества «Л» и владея обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 34 000 штук, что составляет более 10 % голосующих акций общества, обращаюсь в арбитражный суд с настоящим иском о признании неправомерным отказа совета директоров общества «Л» в удовлетворении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Данное требование основано на статье 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), согласно которой акционер, владеющий более чем 10 % голосующих акций общества, имеет право предъявить требование о проведении внеочередного общего собрания. В соответствии с п. 5 ст. 55 Закона об АО, требования, предъявляемые акционерами, должны быть оформлены в письменной форме и содержать надлежащие доказательства владения акциями, а также подписаны уполномоченным лицом — представителем, действующим по доверенности, которая должным образом заверена.
В ходе судебного разбирательства было установлено, что к требованиям ООО «С» были приложены выписки по счету депо, выданные депозитарием ПАО «Сбербанк России», а также справки о владении именными ценными бумагами, подтверждающие более чем 10 % голосующих акций общества «Л». Несмотря на это, совет директоров общества «Л» отказал в удовлетворении требования, сославшись на то, что к требованию была приложена простая копия доверенности, не заверенная надлежащим образом, а также указал на недостаточное владение требованиями по количеству голосующих акций, что является необоснованным и нарушает права ООО «С» как акционера.
Также отмечаю, что данное решение совета директоров является незаконным, поскольку оно противоречит положениям закона, а именно — очевидно подтвержденному факту владения акциями, дающим право на предъявление требования о созыве внеочередного собрания. Следовательно, отказ в удовлетворении требования основан на неправильном применении законодательства и не соответствует принципам равенства участников общества.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 10, 55, 56 Федерального закона «Об акционерных обществах», прошу:
- Признать неправомерным отказ совета директоров общества «Л» в удовлетворении требования ООО «С» о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
- Обязать общество «Л» провести внеочередное собрание акционеров с повесткой дня:
- одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность — заключение договора займа на сумму 950 млн рублей;
- внесение изменений в пункт 16.2 устава общества «Л» об избрании единоличного исполнительного органа.
- Возложить обязанности по организации и проведению этого собрания на ООО «С» в качестве акционера, подавшего требование, в пределах установленной законом компетенции.
Если нужен полный текст искового заявления или помощь с оформлением дополнительно, скажите.
