Практическая работа № 5. Правовой режим долей в уставном капитале хозяйственных обществ Цель работы: усвоить комплекс общих знаний о нормах, регулирующих режим долей в уставном…
Практическая работа № 5. Правовой режим долей в уставном капитале хозяйственных обществ Цель работы: усвоить комплекс общих знаний о нормах, регулирующих режим долей в уставном капитале хозяйственных обществ Задание 1. Решить правовые кейсы 1. На состоявшемся в августе 2024 г. внеочередном общем собрании участников ООО «Норд» принято решение об исключении унитарного предприятия «Водоканал» из числа участников общества в связи с неоплатой доли в его уставном капитале в размере 12 % в срок, установленный ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и о приобретении этой доли всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества по цене не ниже номинальной стоимости. Оспаривая данное решение в суде, предприятие пояснило, что оно вошло в состав общества в 2015 году. Однако в указанные в ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сроки общество не распорядилось долей предприятия и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах. Не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности. Само же предприятие до этого момента участвовало в управлении обществом. По мнению заявителя, на момент принятия обжалуемого решения у общего собрания отсутствовало право на исключение предприятия из общества и распределение его доли. Какова правовая природа «доли в ставном капитале»? Каковы последствия неоплаты доли? Решите спор. Сошлитесь при решении на закон. 2. В марте 2023 г. между Похищук (продавцом) и Молодовой (покупателем) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Мила» в размере 25 % уставного капитала. Молодова сообщила обществу о состоявшейся уступке доли в марте 2023 г. Между тем, позднее общество «Мила выявило ошибочное перечисление им бывшему участнику общества Похищук дивидендов за апрель 2023 года - июнь 2024 года, в связи с чем предложило ей возвратить соответствующую денежную сумму как неосновательное обогащение. Общество указало, что ошибочно полагал, что дивиденды подлежат уплате до внесения в учредительные документы изменений относительно состава участников и размера их долей и государственной регистрации этих изменений. Возражая против возврата денег, Похищук обратила внимание на п. 4 ст. 1109 ГК РФ и на тот факт, что общество изначально знало об отсутствии соответствующего обязательства. Кто прав в данной ситуации? Аргументируйте ответ. Сошлитесь при решении на закон 3. При создании АО в июле 2013 года размер его уставного капитала был определен в 900 000 рублей. По состоянию на 01.01.2024 г. уставный капитал был оплачен в размере 13 400 рублей. 08.01.2024 г. Совет директоров принимает решение об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций. Каковы условия увеличения уставного капитала АО? Будет ли зарегистрирован дополнительный выпуск акций АО? Правомерно ли решение Совета директоров? Аргументируйте ответ. Сошлитесь при решении на закон
Для решения правовых кейсов, связанных с долями в уставном капитале хозяйственных обществ, необходимо учитывать нормы Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Рассмотрим каждый кейс поочередно.
Задание 1. Кейсы
Кейсы 1
Правовая природа доли в уставном капитале и последствия неоплаты:
- Правовая природа доли: Доля в уставном капитале ООО представляет собой имущественное право участника, отражающее его участие в обществе. Доля определяет размер участия в управлении, распределении прибыли и в случае ликвидации — в распределении оставшегося имущества.
- Последствия неоплаты доли: В соответствии с пунктом 1 статьи 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не исполнил обязательство по оплате доли в уставном капитале, общество может исключить его из состава участников. На это решение установлен специальный порядок, в том числе право участника на защиту своих интересов, если его исключение нарушает закон.
Решение спора:
- В данном случае унитарное предприятие «Водоканал» может оспорить решение собрания, ссылаясь на то, что оно не было исключено из общества в установленный законом срок. Статья 24 ФЗ определяет порядок распоряжения долями в уставном капитале и требует регистрации изменений в учредительных документах. Если изменения не были зарегистрированы, предприятие действительно может утверждать, что его исключение неправомерно, так как решение собрания было принято с нарушением процедуры.
- Поэтому, в этом случае, предприятие правомерно оспаривает решение.
Кейсы 2
Правовая ситуация с неосновательным обогащением и дивидендами:
- Неосновательное обогащение: Статья 1109 ГК РФ говорит, что неосновательное обогащение может иметь место, если одно лицо оказалось обогащено за счёт другого без уважительной на то причины.
- Похищук, как бывший участник общества, может аргументировать свою правоту тем, что универсальные правопреемники (в данном случае это Молодова, которая получила долю) несут ответственность за обязательства общества, включая дивиденды, которые были ошибочно выплачены.
Кто прав в данной ситуации:
- Общество «Мила» не правомерно требует возврата дивидендов, так как оно зная о наличии соглашения о купле-продаже доли, выплачивало дивиденды, исходя из ложного предположения о праве Похищука на дивиденды. Следовательно, Похищук должен оставить дивиденды, так как он был в праве их получать до момента внесения изменений в учредительные документы.
Кейсы 3
Условия увеличения уставного капитала АО:
- В соответствии с пунктом 1 статьи 23 ФЗ «Об акционерных обществах», увеличение уставного капитала возможно, если все участники общества внесли свои взносы в уставный капитал, сумма которых не может быть менее минимального в 100 000 рублей для АО.
- Учитывая, что на 01.01.2024 уставный капитал оплачен всего на 13 400 рублей, размер уставного капитала слишком мал.
Правомерность решения Совета директоров:
- Совету директоров общества не правомерно увеличивать уставный капитал, если он не был полностью оплачен. Таким образом, решение о выпуске дополнительных акций не будет зарегистрировано, так как это нарушает требования законодательства.
Заключение
С точки зрения гражданского права, как в случае с участием в ООО, так и с акционерным обществом, важно следовать установленным процедурам и нормам закона, чтобы не нарушать законные права участников.
